Пазителите на вратата внимавайте: новият закон за корпоративна прозрачност на САЩ може да промени играта

Писателят е сътрудник в Perkins Coie

Като юрист против прането на пари, постоянно съм го чувал сподели, че новият Закон за корпоративната бистрота на Съединени американски щати — който изисква избрани корпорации, сдружения с лимитирана отговорност и сходни субекти да разкриват информация за действителните притежатели за първи път на Министерството на финансите на Съединени американски щати — няма да има значение. Причината? „ Тони Сопрано “ на този свят по този начин или другояче няма да се регистрират.

Но това неправилно схваща може би най-важното евентуално влияние на CTA, което влиза в действие на 1 януари: разглобяване на инфраструктурата, която разрешава финансови закононарушения посредством налагане на отговорност на доставчиците на корпоративни услуги или „ пазачи “ (адвокати, попечители, счетоводители и други снабдители на корпоративни услуги), които разрешават (често несъзнателно) на семейство Сопрано да скрият и изперат милиарди долари. Законът ще докара до забележителен нов риск от правоприлагането за организациите и лицата, които нормално вземат участие в поддръжката или подпомагането на основаването на юридически лица в Съединени американски щати.

През 2014 година следовател, представящ се за представител на корумпирано задгранично държавно управление, се срещна с 16 юристи от Манхатън, с цел да изиска помощ за прехвърлянето на милиони подозрителни средства в Съединени американски щати. Всички с изключение на един на процедура предоставиха пътна карта за това по какъв начин да се перат парите посредством фиктивни корпорации.

Въпреки че резултатите от ужилването бяха шокиращи, нямаше разпореждания или даже етични правила, които ясно да изискват юристите – или други снабдители на корпоративни услуги – да „ познават своите клиенти “. CTA трансформира това, като основава федерално условие за откриване на информация, изискващо, най-малко до известна степен, юристите, попечителите, счетоводителите и други да заявяват връзката си с образуванията, които основават, и до известна степен да схващат техните същински притежатели.

CTA планува лицата, които основават нови юридически лица, да бъдат докладвани на държавното управление като „ претенденти за компании “. Това значи, че доставчиците на корпоративни услуги ще бъдат свързани във федерална база данни вечно с образуванията, които основават, и евентуално с всички бъдещи злоупотреби на тези формирания.

Освен това, в подтекста на подаване на CTA, корпоративните снабдители на услуги също носят отговорност във връзка с всяка неточност или лъжа във връзка с същинската благосъстоятелност и надзор на субектите, които поддържат.

Наказанията за неспазване на CTA са високи, в това число всекидневно струпване на цивилен наказания и наказателни присъди до две години отнемане от независимост.

Властите на Съединени американски щати са декларирали, че обсегът на отговорността според CTA обгръща всяко физическо лице, за което може да се каже, че е „ предизвикало “ нарушаване на акта, в това число посредством подаване на подправена или лъжлива декларация от името на юридическо лице те оказват помощ. И въпреки всичко не престават да съществуват обилни неясноти, в това число по отношение на това какъв брой необятно регулаторите ще поясняват „ умишленост “ или „ умишлена слепота “ от страна на лицата, участващи в подаването на CTA.

Например, юристи или снабдители на корпоративни услуги, които подават погрешна или непълна информация, когато има явни сигнали за собствеността или контрола на даден индивид от, да вземем за пример, съветски олигарх, сигурно биха могли да бъдат подложени на рецензия.

Но какви са упованията на регулаторите за такива компании? Какви най-хубави практики ще се чака да възприемат, с цел да ревизират дали познават същинските действителни притежатели на субекти в комплицирани корпоративни мрежи, обхващащи голям брой юрисдикции?

Това е нова граница за промишлеността на корпоративните услуги. И макар че е елементарно за юрист като мен с опит в битката с прането на пари да разпознава тези опасности, множеството от тези, които вземат участие в основаването и администрацията на корпорации, нямат опит с тези проблеми. Поради тази причина в промишлеността към момента няма постоянна оценка на множеството опасности, които CTA докладването може да разкрие.

Ето за какво организациите и лицата, отговарящи за портата, би трябвало да прегледат деликатно процедурите си за инспекция и да бъдат бдителни за червени флагове, до момента в който събират информация за собствеността, с цел да изготвят доклади за CTA. Те могат да варират от видимо очевидното – „ за какво някой с такова благосъстояние няма да участва в интернет? “ — към по-сложни въпроси като прекомерно комплицирани структури на благосъстоятелност, необятно потребление на медиатори и договорености, които включват „ офшорни “ юрисдикции без ясна бизнес или данъчна причина.

В момента има комплициране в бранша на корпоративните услуги. Най-отговорните снабдители ползват постоянни нови стратегии за инспекция и сходство, до момента в който по-слабите съперници към момента се чудят „ какво общо има това с мен? “ Можете да познаете кой от тях ще получи бизнеса на олигархите през идната година - и по-късно да се окажат на прицела на правоприлагането през идните години.